年轻的黄飞鸿对武功及国家大事不感兴趣。

其父黄麒英终于前将宝芝林传给飞鸿并嘱咐三名子侄：牙檫苏、猪肉荣及梁宽以拜师为名合三人之力培养飞鸿成材，可惜飞鸿少年反叛，三人尽力施教亦未能另飞鸿成器，而佛山恶霸石坚不甘被飞鸿的声望所盖常存挑战之心，与洋人勾结将鸦片运入省城，飞鸿上门阻止。

石乘机发难以十三姨威胁誓要在佛山父老面前打败飞鸿......