正直青春发育期的中学生东贤（安在河饰）最近总是春梦不断，更让他感觉到难为情的是他现在只要看到杂志、电视上的文胸广告，甚至女洗手间的标志牌，都会忍不住的脸红心跳，这件事情让他感觉极为难堪。但不久他就发现自己并不是孤军奋战，原来身边的小伙伴们很多都和他一样面临这种困扰，于是同学们经常聚在一起讨论成长问题。 一天，学校来了一位名叫佑莉（金宣儿饰）的性感而美丽的女实习教师，这群男生如同久旱逢甘雨一般兴奋不已，各个将老师当作自己的梦中情人，东贤是其中最认真的一个，甚至不惜为她与其他学生产生争斗。而女老师却早就心有所属，是学校里另一位一直郁郁不得志的老师，他们曾经也是师生关系，备受打击的东贤以一种痛苦的方式完成了自己的成长。