故事发生在解放前的上海。
战云密布,日特猖獗。
日本女谍松本川子唆使流氓头子沙昆破坏学运,小学教员林若兰与警官龙二帮学生击溃流氓。
若兰之父林德因与沙昆抗衡惨遭不测,其母也被人杀死。
若兰以身相许求段笑容报仇,段诱捕沙昆,但又被松本川子带人救走。
段笑容在与黑龙会博杀中丧命,林若兰出任上海滩老大。
她在土耳其浴室刺杀沙昆未果,得知黑龙会要劫一批上海孤儿去日本。
龙二夜闯黑龙会救人,差点被松本川子活捉。
林若兰唆使龙二带人强攻沙昆藏匿毒品处,自感上当的龙二对林大打出手。
松本川子爱慕龙二,她提议拿沙昆与龙二做交换,林若兰能同意吗......