清朝末年,海盗猖獗,民不聊生。 丐帮帮主苏乞儿与留洋归来的进步女青年陈欣怡不忍百姓被欺,组建民兵团抗击海盗。 然而,海盗和日本人勾结,民兵团全军覆没,面对内外夹击,苏乞儿号召各方爱国人士共御外敌。 国难当头,以郑三娘为首的海盗女团弃暗投明,和苏乞儿一起为守护家园与恶势力展开了最终的殊死搏斗。