1932年初，江桥血战之后的黑龙江抗日领袖马占山退守海伦，成立了黑龙江抗日临时政府，继续袭扰打击日本侵略者。

日本关东军在东北各地遭遇义勇军的武装抗击，限于世界舆论和兵力短缺，不得不改变策略，大力展开“怀柔”手段，对抗日势力进行策反和瓦解。

关东军高级参谋老牌特务土肥原亲自出马，出任哈尔滨特务机关长，对马占山展开了一系列军事逼迫和政治诱降活动，成功迫使陷入困境的马占山打出自治旗号并同意参加伪满洲国建国典礼。

东北抗日救国会军事部主任王亦仁果断派出爱国军官、马占山的义子韩志鹏潜回黑龙江，协助马占山展开抗日工作。

潜回东北被马任命为少将参议兼省府秘书长的韩志鹏，团结了一批坚持抗日的爱国军官，但对惜老本保实力的义父马占山，既理解他得不到中央支持难以坚守抗日决心的现实处境，又忧虑他与日军虚与委蛇讨价还价中敌奸计的危险局面……